税理士法人ANSIA(アンシア)ブログ

自社株買収M&A

会社法に新たな組織再編制度が創設された

 会社法制の改正が2019年12月4日に成立し、同12月11日に公布され、本年3月1日に施行されました。この改正法で「株式交付」という新しい制度が創設されました。改正会社法により創設された「株式交付制度」とは、合併、分割、株式交換、株式移転という組織再編制度の新たな一種で、他の会社を子会社にするために株式を取得し、その対価として自社の株式を交付する制度です。

 

 株式交換が100%の完全子会社化を目的とするのとは異なり、株式交付の目的は、議決権の50%超保有の子会社化です。

 

 この株式交付制度の利用で、大規模な買収の実現、資金が潤沢でない企業による買収の増加、自己株式の有益な処理方法、等々M&Aの振興の期待が高いところです。

 

既存の自社株対価M&A

 2018年の産業競争力強化法の改正を受けて、措置法には、買収に応じた株主が対価として買収会社株式を取得した場合、その株式を売却しない間の課税は繰り延べられるとの制度が設けられていました。

 

 ただし、その前提として、企業買収が生産性向上につながることなどを示す事業再編計画の認定を受けた認定特別事業再編事業者に該当する必要がありました。

 

 今年の税制改正では、この制度に係る条文から事前認定に係る文言が消えました。

 

税制への株式交付制度の取込み

 文言消滅は、課税繰り延べの税法条規の前提が、産業競争力強化法ではなく、改正会社法の株式交付制度に移ったからです。

 

 株式交付制度の適用があったら、それにより取得した株式については、その株式を売却するまでは、課税が繰り延べられるとの制度に衣替えしたわけです。

 

 また、改正税法では、子会社化のための株式交付に際し、現金での株式買収が併用されていても、買収額の2割未満なら、課税繰り延べ税制適格の株式交付に該当するとしています。

 

 なお、会社法としては、株式交付は、組織再編制度の一つなので、他の制度同様、株式交付計画の策定、株主総会の特別決議、債権者保護手続き、等々の規定を置いていますが、税法は、株式交付制度に対して、他の組織再編制度のように法人税法本法に取り込むのではなく、措置法の中に規定を置いたままにしています。

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